日前，由中国信托业协会、中诚信托联合举办的中国信托财产公示制度研讨会在京召开。来自监管层、法律界、学术界、行业协会以及各信托公司的与会代表，在信托财产公示问题上达成了初步共识，一致认为，要尽快从立法上根本解决信托财产公示制度缺失的问题。　　中国金融大典

　　正如湖南大学金融学院院长杨胜刚所说：“信托财产公示制度能否完善，已成为关系行业健康发展的关键。”中信信托总经理助理王道远表示：“非资金信托在设立时信托财产确实需要过户，进行信托登记，如资产证券化等方面都有需求。尽管也可以变通来做，但操作的灵活性、成本等方面都有制约。”山西信托熊宇翔认为：“未来中国信托业务的发展，资产证券化、REITs等财产信托业务是方向，财产公示制度的完善对于其发展是一个很好的推动。”

　　建立信托财产公示制度的紧迫性已经人所共知，但在讨论中，不同与会代表也就细节问题提出了个人的见解和建议。

　　究竟是“公示”还是“登记”？

　　信托登记只是信托财产公示制度的一个重要组成部分，信托财产公示的外延大于信托登记，毕竟“登记”仅仅是“公示”的一种重要方法。

　　许多与会嘉宾提到信托公示和信托登记的区别问题，提出既然信托登记包含在信托公示之内，是否应该着重强调公示？

　　为此，北京市律师协会信托法律事务专业委员会主任、中伦文德律师事务所张德荣律师说，信托公示和信托登记的关系是我们首要搞清楚的问题。信托登记是公示的一种，甚至是最重要的一种。这些公示形式在不同国家地区的法律体系下效力不同。信托公示本身还包括公示的主体、要件、税费等，但形式要件是信托登记。

　　信托公示就是公开的一种表示，对公众表明这是一个信托行为，而不是一般意义上的民事行为。我国合同法也没有信托合同这一说法。信托财产、信托行为与一般民事行为不同，既然有区别，必须向公众表明这种差别，信托公示的内容决定了这一点。任何国家都避不开信托公示的要求，只是在公示的范围、程度上有所差异。

　　上国投林彬提议，如果公示制度就具有法律地位，《信托法》应把信托登记改为公示。张德荣笑称，应将“上海信托登记中心”更名为“上海信托公示中心”更准确些。

　　立法途径探索

　　与会专家一致认为，只有从法律上进行规范，信托财产的公示制度才能从根本上建立起来。但是，是直接提请人大常委会立法或出台《信托法》相关的司法解释，还是由银监会出台相关管理办法？各位与会嘉宾表达了不同的见解。

　　诸多与会者认为通过人大常委会修订《信托法》或出台《信托法》中关于信托登记的司法解释，时间周期过长，对于迫切需要解决的信托财产公示制度问题，并不可行。

　　中诚信托和日本住友信托银行联合课题组推出的《中国信托财产公示制度研究》中指出，应抓住国内《物权法》出台实施的良好机遇，尽早出台信托财产公示的相关法规和指引，从法律制度上为信托财产公示制度提供保障。同时，考虑到信托财产公示的复杂性，可以采取先试点，后总结经验推广的分步实施战略，在实践中对信托财产公示制度不断探索和完善。

　　华安保险李安民的观点与之不太相同，他认为，可以通过如下三步以点突破：第一步，通过银监会出台信托登记管理办法，明确信托公示与登记的区别，登记要素，在行业内实行强制登记，对别的行业也有示范意义。第二步，形成司法解释，提高银监会管理办法的执法层次。第三步，时机成熟时，提请人大常委会修改原有相关法律。

　　中国信托业协会会长、中诚信托董事长王忠民也对李安民提到的第一步表示认可，他建议由银监会先行建立此项制度。因为资产证券化业务对于信托公司来说，是未来重要的发展方向，而公示登记对于资产证券化业务的开展非常重要，这种迫切程度使得“有没有法律依据，国外有没有先例都不重要，重要的是我们要做事，要解放思想，创新发展，要走别人没有走过的路”。而且，现有的《信托法》和《信托公司管理办法》都提供了必要的法律依据。

　　中国信托业协会副会长、北国投总经理王晓龙提出，发动舆论和各社会各界的力量，向人大政协代表提议，通过他们的力量加速信托财产公示登记制度的立法进程。同时，他也提出，信托公司的一个任务就是积极实践，在各种信托产品的实践中发现由于制度缺失而出现的问题，细化梳理成若干意见，这样既可以为人大代表、政协委员的议案提供更多事实依据，也可以使将来制定的实施细则更具针对性。

　　　实施细则 群策群力

　　对于信托财产公示、登记的具体实施办法，参会的信托公司代表们也有不同看法。

　　中信信托王道远表示，希望在登记部门、主管部门和信托公司之间，建立一个管理性平台，一是起到统一信息、统一公示、查询的作用。二是信托登记、公示是在现有框架下增加的特殊登记，通过这一平台可以针对信托的特点，技术标准进行统一化，包括登记哪些项目、如何表述等，可以达到管理统一、登记便利、公司规范的目的，建议这项工作由信托业协会牵头来做。第三，主管部门在立法方面需要逐个突破，与现有的各登记部门进行积极协调，比如央行的应收账款登记系统、负责债券登记的中债登公司，股票登记的中证登公司，工商管理部门，房产管理部门，以及土地管理部门等搞好接口对接，实现协调作业，平台共享。

　　重庆国投部门经理王綦建议，解决信托登记的问题有两种方式，一是借助现有机构，增加信托登记项，类似抵押贷款的抵押登记。二是重新建立一套完整独立的信托登记系统，并且按财产性质在相关部门进行平行登记，进而实现交叉查询。