深圳证券交易所公司债券上市暂行规定　　中国金融大典

　　第一章 总 则

　　1.1 为规范公司债券上市及其衍生品种上市行为，以及公司债券发行人（以下简称“发行人”）及其他相关义务人的信息披露行为，维护公司债券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所章程》，制定本规定。

　　1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司债券，适用本规定。

　　本规定所称公司债券是指经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司依照法定程序发行的有价证券。

　　1.3 申请公司债券在本所上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

　　1.4 本所同意公司债券上市申请后，安排公司债券上市，并对发行人、其保荐人及债券受托管理人进行监管。

　　1.5 本所对公司债券上市的审核登记，不表明本所对该公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与市场变化引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　1.6 发行人和债券受托管理人应当诚实守信，维护债券持有人享有的法定权利以及债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的权利。

　　第二章 公司债券上市

　　第一节 上市条件和上市申请

　　2.1 发行人申请公司债券上市，应当符合以下条件：

　　（一）公司债券经中国证监会核准发行且上市时仍符合法定的发行条件；

　　（二）公司债券的期限为一年以上；

　　（三）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

　　（四）本所要求的其他条件。

　　2.2 发行人申请其所发行的公司债券在本所上市交易，应当向本所提出申请并经本所同意。

　　2.3 发行人申请公司债券上市，应按本规定提交以下申请文件：

　　（二）上市公告书；

　　（三）公司债券申请上市的董事会决议；

　　（四）保荐人署名的上市保荐书；

　　（五）公司债券受托管理协议；

　　（六）债券持有人会议规则；

　　（七）验资报告；

　　（八）资信评级报告；

　　（九）发行人近三年的财务审计报告；

　　（十）担保人最近一年及一期的财务报表、审计报告（如有）等资信情况与担保协议（如属担保发行）；

　　（十一）法律意见书；

　　（十二）中国证监会批准公司债券发行的文件；

　　（十三）公司债券募集说明书；

　　（十四）承销协议；

　　（十五）公司债券持有人名册及公司债券托管情况说明；

　　（十六）中介机构及签字人员的从业资格证书（如有）；

　　（十七）发行人营业执照；

　　其中，经审计的财务报告和资信评级报告的出具日期距上市公告刊登日不得超过十二个月。

　　为公司债券上市所出具的专项文件，应由至少两名项目负责人员签字，且签字的人员应对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第二节 上市保荐人

　　2.4 发行人申请其公司债券在本所上市，应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。

　　2.5 保荐人应当符合以下条件：

　　（一）经中国证监会登记注册并列入保荐人名单；

　　（二）最近一年内无重大违法违规行为；

　　（三）负责推荐工作的主要业务人员应熟悉本所章程及相关业务规则；

　　（四）本所要求的其他条件。

　　2.6 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

　　公司债券的持续督导期间为债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　2.7 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名熟悉债券业务的人员具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。

　　2.8 保荐人保荐公司债券上市时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证明文件，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

　　2.9 上市保荐书应当包括以下内容：

　　（一）发行公司债券的公司概况；

　　（二）公司债券是否符合上市条件的说明；

　　（三）申请上市的公司债券的发行情况；

　　（四）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明；

　　（五）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；

　　（六）保荐人和相关项目负责人的联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（七）保荐人认为应该说明的其他事项；

　　（八）本所要求的其他内容。

　　上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关项目负责人签字，注明日期并加盖保荐人公章。

　　2.10 保荐人应当督导发行人按照本规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保荐人和项目负责人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规定的规定，并履行向本所作出的承诺。

　　2.11 保荐人应当协助发行人和本所安排债券上市事宜，并切实履行与发行人签订的上市保荐协议约定的其他义务。

　　2.12 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。

　　发行人应当配合保荐人和项目负责人的工作。